外商股权投资基金设立条件及流程 （前海、横琴和南沙）

 外商股权投资基金设立条件及流程

（前海、横琴和南沙）

编辑：凯旋金融服务

时间：2016/12/22

前言

上一波私募股权投资的热潮发生在2010年和2011年，尽管2013年后，私募股权投资基金销声匿迹。但这不表示成熟行业的下坡或萧条的周期性现象，而是一个新兴行业处于婴幼时期，有许多业务环节尚未达到突破前的桃花汛孕育期，私募股权行业有着光明的未来。当前国民经济正处于转型期，在此时机，大量创新催生，给金融机构展现更多的投资机遇，专家预言未来5－10年是我国私募股权市场发展的黄金时期。本文分四个部分，分别为在深圳前海、上海、横琴、南沙设立股权投资基金的条件及流程，每一部分又针对外商投资股权投资企业和外商投资股权投资管理企业的设立条件和流程进行了梳理，为读者提供参考。  第一部分 在前海设立外商股权投资基金 一、外商投资股权投资企业的设立条件 1.实行现行先试：须经过深圳市外商投资股权投资企业试点工作领导小组认定，由外国企业或个人参与投资设立，以非公开方式向境内外投资者募集资金，投资于非公开交易的企业股权的企业，在前海深港现代服务业合作区先行先试。 2.组织形式及注册地：合伙制、必须注册在深圳 3.注册资本：认缴出资不低于1500万美元，除普通合伙人外，其他每个有限合伙人的出资应不低于100万美元等值货币。 4.出资方式：限于货币。 5.注册资本到位时间：认缴出资应当在营业执照签发之日起三个月内到位20%以上，其余部分应自企业成立之日起两年内到位。 6.境外投资者要求：包含港澳台投资者。（1）具有健全的治理结构和完善的内控制度，近两年未受到司法机关和相关监管机构的处罚；（2）境外投资者或其关联实体具有相关的投资经历；（3）应主要由境外主权基金、养老基金、捐赠基金、慈善基金、投资基金的基金（FOF）、保险公司、银行、证券公司及领导小组认可的其他境外投资者组成；（4）试点工作要求的其他条件（至少具备下列条件之一）：A.在其申请前的上一会计年度，具备自有资产规模不低于一亿美元或者管理资产规模不低于二亿美元；B.持有香港证监会（或境外金融监管部门）颁发的资产管理牌照；C.世界知名股权投资机构（权威机构评选发布的资产管理规模世界排名前100名）。 7.企业名称要求：经领导小组认定的外商投资股权投资企业在名称中可加注“股权投资基金”字样，除试点企业外，其他外商投资企业不得再名称中使用上述字样。 8.可从事的业务：（1）在国家允许的范围内，以全部自有资金进行股权投资，具体投资方式包括新设企业、向已设立企业投资、接受已设立企业投资者股权转让以及国家法律法规允许的其他方式；（2）为所投资企业提供管理咨询；（3）经审批或登记机关许可的其他相关业务。不得从事法律法规禁止从事的事项。 9.资金托管：须委托本市符合条件的银行作为资金托管银行 10.报告制度：市金融办对试点企业实行备案管理。试点企业应当在每半年向市金融办报告上半年投资运作过程中的下列重大事项：（1）外商投资股权投资企业投资；（2）修改合同、章程或合伙协议等重要法律文件；（3）高级管理人员的变更；（4）所委托管理的外商投资股权投资管理企业的变更；（5）增加或减少注册资本（认缴出资）；（6）分立与合并；（7）解散、清算或破产；（8）市金融办要求的其他事项。 二、设立流程 外商投资股权投资企业的设立流程 1.向市金融办申请：通过外商投资股权投资企业或拟设立股权投资企业的执行事务合伙人向市金融办递交试点申请，是金融办初审后报领导小组审定。深圳市外商投资股权投资企业试点工作领导小组（“领导小组”）负责试点申请工作，由市政府分管领导担任组长，成员单位由市经贸信息委、市市场监管局、市金融办、前海管理局、市发改委和人民银行深圳市中心支行等组成。领导小组办公室设在市金融办。申请时递交如下资料：（各项申请材料应当用A4规格纸装订成册、一式三份，申请材料中属于复印件的，应当加盖申请人公章，并应当于提交申请的同时携带原件以备核验）2.领导小组办公室对申请常年受理，定期组织领导小组成员单位集中认定，并在启动程序程序后30个工作日内作出决定。3.经符合条件的，由领导小组办公室出具业务资格文件。4.经认定的企业凭领导小组办公室出具的业务资格文件，按以下程序办理相关手续：（1）到市市场监督管理局办理注册登记手续；（2）到人民银行深圳市中心支行办理外汇结算手续；（3）入驻前海的，到前海管理局办理入驻手续。         第三部分   珠海横琴新区设立私募机构流程 一、信息采集对象名称涉及“基金”、“基金管理”“股权”、“资产”、“资本”、“私募”字样的私募投资基金、私募投资基金管理企业。经营范围涉及“股权投资”、“创业投资”、“私募证券投资”、“从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资”、“受托管理股权投资基金企业”、“投资管理”、“资产管理”字样的私募投资基金、私募投资基金管理企业。 二、信息采集范围下列私募投资企业应当向区金融服务中心申请办理信息采集：（一）在横琴新区申请新设的企业名称或经营范围中包含第一条规定字样的；（二）企业名称或经营范围中包含第一条规定字样的企业申请迁入横琴新区的；（三）已在横琴新区注册的企业申请将名称和经营范围变更成含有第一条规定字样的；（四）在横琴新区注册、且含有第一条规定字样的企业，变更股东或合伙人、注册资本或认缴出资总额、法定代表人或负责人、经营范围、董事、监事、高级管理人员的。 三、信息采集程序a.金融中心信息进行信息采集(视情况，申请横琴新区金融行业协会入会)b.工商局成立公司主体 1，公司名称：按照协会规定，目前申请私募基金牌照的主体公司名称和经营范围必须有“私募”、“投资管理”、“资产管理”、“股权投资”、“基金管理”等字样，2，公司类型：目前一般为有限责任公司或有限合伙企业3，选择一个比较合适的公司注册地址，主要考虑：提供注册地址，税收优惠，高管退税和奖励，管理规模奖励，办公室提供和其他配套服务措施。4，关于注册资本：一般在1000万比较合适，现在是认缴资本制度，股东可以约定在某一时间之前实缴完资本即可，协会要求实缴资本比例在25%及以上，或者实缴资本能保证公司运营超过6个月时间。5，关于公司经营范围：按照协会的规定目前私募基金管理人的经营范围只能是：资产管理，投资管理，股权投资，股权投资管理，股权基金投资管理（申请私募证券基金类型牌照的管理人经营范围里建议不要写“投资咨询”字样）。6，其他的杂项：办理公司工商注册，刻章，开立银行账户，开立社保公积金账户等。  第四部分   广州南沙政策改革 在2015年1月19日，广州市政府常务会议审议通过了《关于促进广州股权投资市场规范发展的暂行办法(2015年修订)》，将正式印发实施。本次修订版的《暂行办法》主要进行了两方面修订，一是取消股权投资类企业在工商登记前需市金融办出具意见的环节，简化广州股权投资类企业的设立流程。二是删除关于股权投资类企业设立条件的内容。在广州设立股权投资类企业，不再有最低注册资本(认缴资金)、自然人股东(合伙人)最低出资额、中高级管理人员标准等限制，股权投资类企业在设立后到中国证券投资基金业协会进行备案，实行行业自律管理。              （来源：清科研究中心2016年广东省股权投资发展报告  邢君 PE实务）